12月13日，是銀紀資產(834904.OC)、擁灣資產(834606.OC)、富海銀濤(834502.OC)股票被股轉要求暫停轉讓的第一天。

12月12日晚間，同創偉業(832793.OC)、久銀控股(833998.OC)、銀紀資產、擁灣資產、富海銀濤5家掛牌私募機構，發布了是否符合關于金融類企業掛牌融資有關事項的通知新增掛牌條件的自查報告。

新三板掛牌私募機構自查整改已經持續一年半時間。

根據5家機構的自查報告，銀紀資產、擁灣資產、富海銀濤3家機構存在不符合新增掛牌條件的情況，同創偉業、久銀控股2家機構符合相關規定。

于是，股轉系統對不符合整改要求的3家私募機構發布了強制終止掛牌公告，稱在12月13日對上述3家公司的股票暫停轉讓一天，并于12月21日起終止上述3家公司股票掛牌。

影響遠未結束

不少機構都在自查報告中提出了其正積極整改的態度以及部分條件不合規的緣由。

譬如富海銀濤在自查報告中指出，“公司正在致力于擴大基金管理規模，拓展業務。根據目前業務情況，預計公司本年度將會增加近百億受托管理資產規模。”

從股轉系統此次的處理結果來看，整改依舊雷厲風行。

股轉系統表示，經審查合格的掛牌私募機構已按要求披露自查報告及券商核查報告，其他的掛牌私募機構是否符合整改要求仍在核查中。

這場已經進行了一年半的掛牌私募自查整改風暴中，不少機構出招應對整改，甚至有些已經退出江湖。

譬如天信投資(831889.OC)在去年12月完成了私募基金的剝離，全面停止私募基金管理服務，同時向基金業協會申請注銷私募投資基金管理人登記，此外，合晟資產也已經終止掛牌。

12月12日晚間，硅谷天堂(833044.OC)還發布公告稱，完成注銷私募基金管理人登記，其私募基金管理業務全部通過具有基金業協會管理人登記證明的全資子公司進行。

對此，北京某券商分析師認為，“此舉應該與私募整改有關，有些掛牌公司的子公司有私募業務，但就不包含在整改范圍之內。這種方式也許有些私募會效仿來做。”

12月13日，21世紀經濟報道記者向硅谷天堂有關人士求證此事，該人士稱，“此次注銷登記與自查整改無關，只是公司在掛牌之時就做出承諾，未來不再以掛牌主體擔任所管理基金的GP(一般合伙人)。”

不過，前述分析師認為，“這表明后續仍需遵守規定，但子公司不包含在整改范圍內。”

“目前股轉系統還沒有通知我們披露自查報告，還在等消息。”該人士告訴21世紀經濟報道記者。

誰是“攔路虎”

繼去年5月27日股轉系統發布《關于金融類企業掛牌融資有關事項的通知》后，今年10月27日，股轉系統再次發布《關于掛牌私募機構自查整改相關問題的通知》，明確了掛牌私募整改的相關規則。

12月12日晚間公告的5家掛牌私募，即是此次整改后，第一批披露自查報告的機構。

對于首批自查報告“5掛3”的情況，同一天，聯訊證券新三板研究院相關負責人受訪時指出，“知名的私募如同創偉業、久銀控股順利過關，這也說明私募質量存在分化，經過整改過后，仍然能夠留在新三板上的私募機構將是比較優質的一批。”

21世紀經濟報道記者梳理前述三家未過關的掛牌私募自查報告發現，“管理費收入與業績報酬之和須占收入來源的80%以上”的規定成為最大“攔路虎”。

自查報告的數據顯示，2015年和2016年銀紀資產的管理費收入與業績報酬之和占收入來源的比重僅為0.05%和4.18%，與股轉系統80%以上的要求相差甚遠。

事實上，銀紀資產的收入來源大頭是投資顧問費收入(與基金管理業務無關)和投資收益，在2015年和2016年，二者之和占其收入來源的比例分別為99.95%和95.82%。

根據擁灣資產披露的數據，2016年其管理費收入與業績報酬之和占收入來源的比重為29.88%，亦不滿足80%的條件。

除此之外，擁灣資產、銀紀資產以及富海銀濤還均不滿足新增掛牌條件的第五項，“創業投資類私募機構最近3年年均實繳資產管理規模在20億元以上，私募股權類私募機構最近3年年均實繳資產管理規模在50億元以上”。

擁灣資產認為，“由于整改期間股轉中心對于私募股權投資管理機構的再融資進行了限制，對于公司擴大基金管理規模形成了一定障礙，因此未能達到創業投資類私募機構最近3年年均實繳資產管理規模在20億元以上的標準。”

21世紀經濟報道記者 姜詩薔

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