經濟觀察網 記者 黃一帆 實習記者 楊雅茹 從新三板至創業板，九典制藥試圖完成一躍，然而目前似乎還不是對的時候。

兩年之前，湖南九典制藥股份有限公司于2015年的7月24日，正式在新三板掛牌，成為了該年度新三板破萬企業中的一員。僅六個月后，九典制藥便啟動IPO輔導工作，并于2016年9月向證監會提交了首次公開發行股票并在創業板上市的申請文件。然而好景不長，作為九典制藥的掌門人，朱志宏可能沒有想到的是，這短短10個月內，自己的公司會接連遭遇虛假廣告質疑，財務數據“打架”，而不得不選擇將數據回爐重造的現實。

此外，記者注意到因“兩票制”推行而試圖調整客戶結構和銷售模式的九典制藥，而在去年最終使得學術推廣費被不斷推高，占據了同年公司銷售費用的48.8%。

學術推廣費因其中所存留的“灰色空間”問題成為“被否暗雷”。今年5月重慶藥企圣華曦即被證監會要求說明學術推廣費的具體分項構成及其是否可能存在的扣回、賄賂等問題，而被最終否決。

對于今年7月21日剛正式公布招股說明書的九典制藥來說，距離創業板IPO成功似乎近在咫尺，但問題又還遠沒有結束。

數據“打架”的各種理由

在此次證監會下發的信息反饋文件中，特別要求九典制藥對其前后信息披露內容的一致性進行確認。在首次披露招股書時，曾有媒體指出九典制藥的招股書與新三板掛牌時的文件存在較大差異，相同時間段多處數據、客戶和供應商名稱出現出入。

隨后，九典制藥連日工作，將數據回爐重造，先后在2017年1月4日和5日公布了更正公告，同時發布其修改后的2015年度報告和公開轉讓說明書。在更正公告中，九典制藥對報告期內的非經常性損益、偶發性關聯交易等項目進行了更正，也解釋了五大客戶和供應商名單出現差別的原因。據其所稱，造成這些錯誤的原因多種多樣，如統計誤差，公司及相關中介機構的工作疏忽，又或者是全國中小企業股份轉讓系統和創業板IPO的相關規定的不同等等。

以供應商為例，在公開轉讓說明書中未曾露臉的上海云江化工有限公司，卻在九典制藥的2016年招股書中被披露為2013年度第二大供應商。更正公告中，九典制藥稱原公開轉讓說明書未披露上海云江化工有限公司系因財務人員統計前五大供應商采購數據時，篩選數據操作中，期末應付賬款余額為0的項目被設置為自動隱藏，導致原數據統計采購金額時將其遺漏。

不僅如此，修改的部分還包括股東的學歷信息，關聯交易的具體價格等細節。而這一系列更正的結果，正是對先前公布的一系列文件改頭換面，全部按照最新的招股說明書進行修改。

對于這個結果，九典制藥表示，“公司及相關中介機構針對由于工作人員疏忽，未嚴格按照全國中小企業股份轉讓系統的相關規定對相關數據及所披露內容進行全面審慎核查而導致本次更正及補充披露所產生的影響深表歉意，而此次修改并不會給投資者帶來干擾。”

除了它所更正的內容之外，觀察其2016年年報中第一大客戶仁和集團的銷售金額，在第一部分的“主要客戶情況”這一欄顯示為1741萬元，但是在后所列出詳細的購買數據中，仁和集團（招商代理）一欄總計銷售了1734萬元。對此，九典制藥回復稱，此差異來源于公司對仁和集團下屬子公司的直銷。

表面上來看，此次信息更正不會給投資者帶來持續負面影響，但面對這樣一家公布信息有誤，財務報表多處錯誤，面對質疑立即回爐重造，而相關人員頻頻未盡應有之責的公司，令人懷疑其修正后信息的真實程度。

根據證監會14日發布的2016年度上市公司年報會計監管報告顯示，上市公司對年報打“補丁”已經成為一種常態，此類錯誤頻出也反映了公司對于信息公布的不夠重視。因此，九典制藥有必要對其報表中未曾提及的信息進行更加詳細的披露，解釋清楚信息貽誤過程中的真實細節，同時采取一定措施避免相同事故再次發生。

忽略虛假廣告等歷史問題

2017年5月，九典制藥在安徽省藥監局的要求下于當地電臺播出《更正啟示》，隨后向藥監局提出解禁陽春玉液的申請。最終，長達逾3年的暫停銷售措施得以解除。

這僅僅是此問題的集中縮影，早從幾年前開始，九典制藥旗下產品陽春玉液、壽星補汁就多次因廣告涉嫌違法宣傳被食藥監部門通報。2011年5月，遼寧省沈陽市食藥監局就在通報中指出，九典制藥的壽星補汁口服液廣告涉嫌違法宣傳。2014年3月7日，安徽省食藥監局也發布通知稱，對投訴舉報較集中的、多次公告仍不改正以及違法發布頻次較高的陽春玉液采取責令下架、暫停銷售的措施。這之后的2015年4月10日，江蘇省食藥監局對陽春玉液也同樣采取暫停銷售措施。而在九典制藥啟動IPO輔導工作后，于2016年2月，四川省食藥監局發布工作簡報，九典制藥再度面臨來自消費者的質疑。

對于問題頻出的產品宣傳，九典制藥將其歸咎于自身的銷售模式。其在招股書中坦言，公司藥品制劑主要采用“招商代理”模式和“合作經銷”模式，部分市場區域的開拓和維護由經銷商負責。一些經銷商在對產品進行市場推廣的同時，為了利益而夸大療效，最后難免造成不良影響。

面對來自外界的質疑，九典制藥證券部部長曾蕾在郵件中這樣回復道，“上述兩款產品不屬于我公司的主打產品，在個別省份被暫停銷售對公司的生產經營不會造成重大影響。相應情況出現后，公司相關部門一直積極處理，目前被暫停銷售的產品均已被相應省份解除了暫停銷售措施。”

據公司方面提供的回復顯示，公司產品陽春玉液、壽星補汁兩款產品在2014年、2015年和2016年的銷售收入為199萬元、195.63萬元、120.12萬元。

雖然目前上述兩款曾受影響產品占總體銷售比重不大，但運營方式造成的虛假宣傳確實存在。根據記者觀察，無論是在九典制藥招股說明書、公開轉讓說明書和2015年報的更正前后，其均未披露壽星補汁和陽春玉液的具體銷售情況。更重要的是，在其按規定理應公示公司違規信息之處，仍是一片空白。

“兩票制”和翻倍的學術推廣費

2016年國務院提出“全面推進公立醫院藥品集中采購，建立藥品出廠價格信息可追溯機制，推行從生產到流通和從流通到醫療機構各開一次發票的‘兩票制’，使中間環節加價透明化”，而后發布了《深化醫藥衛生體制改革2016年重點工作任務》，在公立醫院試點推行“兩票制”。

在九典制藥所公布的招股說明書中，兩票制的推行就是其企業未來生存運營所面對的巨大風險之一。九典制藥多次表示，“兩票制”的實施，會使得醫藥流通企業的集中度大幅提高，而眾多小企業會被淘汰，“這也會影響公司現行的銷售模式以及客戶結構，如果公司未能及時調整并快速適應市場需求，公司的生產經營將受到影響。”

在銷售端，九典制藥采取的是招商代理（經銷商）和合作直營（直銷客戶）并存的銷售模式。在2016年一年，與九典制藥合作過的客戶中有高達67.62%為經銷商，而“兩票制”的推行使得前者的生存余地不斷減少。

隨著經銷商模式的占比下降，與之相反的，是九典制藥不斷增長的學術推廣費。2016年，企業的學術推廣費高達逾4500萬元，是前兩年的兩倍之多，占據了同年公司銷售費用的48.8%。

對此變化，公司方面解釋道：“由于公司產品需要面向藥品生產企業、醫院、藥店等眾多客戶進行推廣，因此學術推廣費較高。2014年及2015 年公司學術推廣費基本保持穩定，2016年由于醫藥行業政策變動影響，公司與華東等地區經銷商藥品制劑銷售采用合作經銷模式的占比提升幅度較大，學術推廣費增長較快。”

將產品通過學術推廣會介紹給各大醫療衛生機構，在全國各省區自行組織策劃了大量的科室會、經銷商培訓會、OTC 終端促銷會等，對于目的控制藥價虛高的“兩票制”來說，其直接結果之一卻是企業消費成本的迅速增加。

近年來，醫藥行業頻頻出現揭黑報道，企業借學術會議進行利益輸送，以禮品、旅游服務、代金卡甚至是現金的形式回饋給客戶方，形成了醫藥市場中的灰色地帶。

在今年5月，另外一家藥企重慶圣華曦就收到證監會質詢，要求說明“報告期各期促銷費及學術推廣費的具體分項構成，是否在促銷和學術推廣活動中給予過相關醫生、醫務人員、醫藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔上述人員或其親屬境內外旅游費用等變相商業賄賂行為”等問題，IPO也因此而遭到否決。

上述的實例證明，九典制藥需要進一步公開其學術推廣會消費的具體內容和對象，并對疑存的灰色地帶進行澄清和解釋。

家族關聯疑竇

在九典制藥的股東名單中，控股股東朱志宏的多名親戚名列其中。持股1.24%的朱志云和0.72%的朱志純均與朱志宏為姊妹關系，而第二大股東段立新，其登記地址和朱志宏相同，卻在之前的年度報告和公開轉讓說明書中，從未出現兩人的關系說明。直到最新的招股說明書中出現了這樣一句話，“朱志宏及段立新原系夫妻關系，已于2015年3 月解除婚姻關系”，才證實兩人曾互為夫妻關系。

對于當時已登陸新三板的九典制藥而言，離婚所帶來的復雜的股權變更、金額龐大的財產分割，使得此類信息必須為投資者所知曉。從報表來看，在九典制藥于2015年1月登陸新三板時，段立新認購股份1377萬股，占股17.09%。而在離婚之后，段立新女士現持有本公司2057萬股股份，占公司發行股本的23.37%。但盡管如此，而兩人離婚對公司造成的影響也不甚明晰。

至今為止，九典制藥從未公開透露一絲與離婚財產分割相關，或離婚前后段立新所持有或控制公司的有關情況，而段立新的家庭成員（含其直接或間接投資的企業）是否曾與九典制藥產生關聯交易等真實信息，在公布的信息中也都不見蹤影。

除了以上的問題之外，招股書中出現的幾筆房屋租賃買賣也讓人心生疑慮。在2014年8月19日，九典制藥以人民幣507萬元購買朱佳雯名下房產，而朱佳雯是控股股東朱志宏和段立新的女兒。在這之前，九典制藥宣稱其子公司普道醫藥一直租用這套房產。除此之外，在2008年公司還租下了關聯方朱志宏、段斌名下三套房屋用作辦公。

從控股股東女兒名下購買房產，又與關聯方簽訂長期租賃合同，使得公司能否保證自身財務獨立于股東，就成為了一個重要的問題。

截至目前，公司還尚未對證監會的反饋予以回復。作為從新三板轉板熱潮中的一員，九典制藥仍面臨著重重質疑和困難。

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