2017年11月18日，云南城投公告了《云南城投置業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（預(yù)案）》。公司在預(yù)案中表示，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都會展100%股權(quán)，標(biāo)的估值約240億元。同時，公司擬發(fā)行不超過3.21億股股票募集配套資金，用于支付本次收購的現(xiàn)金對價。

業(yè)績不佳尋求并購被問詢

作為一家主營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的企業(yè)，云南城投資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)維持在高位，近年來隨著經(jīng)營規(guī)模的持續(xù)增長，其利潤表現(xiàn)卻差強(qiáng)人意，2014年至2016年期間，扣非后的凈利潤表現(xiàn)分別只有1.6億元、-1.81億元和-3.65億元?；驗楦淖冏约撼掷m(xù)業(yè)績表現(xiàn)不佳的局面，云南城投試圖通過外延式并購來尋找新的利潤增長點，繼今年9月份剛剛拿下銀泰的項目后，隨即又將目光轉(zhuǎn)向控股股東云南省城投集團(tuán)旗下的成都會展。

并購預(yù)案披露，成都會展全稱為成都環(huán)球世紀(jì)會展旅游集團(tuán)有限公司，主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)開發(fā)、會展經(jīng)營、酒店經(jīng)營、物業(yè)管理四大業(yè)務(wù)板塊，先后打造了世紀(jì)城、環(huán)球中心、黑龍灘長島等多個項目，構(gòu)建了從房地產(chǎn)開發(fā)到物業(yè)經(jīng)營服務(wù)的全產(chǎn)業(yè)服務(wù)鏈條，并已經(jīng)發(fā)展成為中國西南地區(qū)的大型企業(yè)集團(tuán)之一。

在預(yù)案中，公司表示通過本次交易將在原有的成都銀泰中心項目的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善區(qū)域布局，打造西南地區(qū)及全國的商業(yè)、住宅地產(chǎn)開發(fā)的龍頭企業(yè)。然而根據(jù)預(yù)案披露的數(shù)據(jù)看，成都會展2017年1-8月、2016年和2015年營業(yè)收入雖然分別達(dá)到10.94億元、16.45億元和16.81億元，但凈利潤則只有1.85億元、2.61億元和8786.57萬元。過往的業(yè)績表現(xiàn)似乎與其承諾的業(yè)績年均21億元相去甚遠(yuǎn)（預(yù)案中表述為盈利承諾期內(nèi)三年累計實現(xiàn)扣非歸母凈利潤合計約為 63 億元）。對此，上交所也在問詢函中予以了重點關(guān)注，要求其召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會。

63 億元業(yè)績承諾的質(zhì)疑

12月13日，云南城投按監(jiān)管要求在上交所現(xiàn)場就問詢函內(nèi)容及市場相關(guān)各方關(guān)注的問題召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會。作為指定披露上市公司信息刊物的《證券市場紅周刊》參與了本次說明會并在現(xiàn)場進(jìn)行了提問。

在說明會上，云南城投就市場最為關(guān)注的業(yè)績承諾問題進(jìn)行了答復(fù)。招商證券王鵬認(rèn)為此次業(yè)績承諾合理，“這次業(yè)績承諾是依據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的土地儲備，合理的房地產(chǎn)開發(fā)計劃以及現(xiàn)在持有的持有性物業(yè)，會展、酒店這些對外經(jīng)營取得收益這一塊，在嚴(yán)格遵循了歷史的業(yè)績以及歷史的土地儲備這一塊我們進(jìn)行合理的預(yù)測。我們先看它的兩個主要業(yè)務(wù)，第一個是房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，其實成都會展就有較好的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)績，在2013、2014年的時候，成都會展實現(xiàn)了50多億的銷售收入，2013年實現(xiàn)凈利潤9個多億，2014年5個多億。從現(xiàn)在來看，目前成都會展的土地儲備總共有3900多畝地，主要在成都天府新區(qū)，黑龍灘那個片區(qū)，目前這兩年成都的房地產(chǎn)市場出現(xiàn)了較大的增長，整個市場價格是一路走高，在房地產(chǎn)開發(fā)這一塊主要是根據(jù)黑龍灘和天成云盟這兩個項目的開發(fā)進(jìn)度進(jìn)行預(yù)估的，我們是嚴(yán)格按照這兩個項目的開發(fā)計劃、規(guī)劃和相關(guān)的指標(biāo)進(jìn)行預(yù)測。”

“根據(jù)我們現(xiàn)在了解的情況，成都會展在現(xiàn)有的項目基礎(chǔ)上，還在版納、昆明撫仙湖以及全國很多地方很多項目未來都將逐步簽約，未來土地儲備的增加也進(jìn)一步夯實了成都會展利潤實現(xiàn)的可能性。”王鵬進(jìn)一步補(bǔ)充表示，成都會展這種持續(xù)性、經(jīng)營性業(yè)務(wù)，就是酒店和會展的經(jīng)營業(yè)務(wù)，這一塊一直是成都會展比較穩(wěn)定的收益，因為房地產(chǎn)是一個周期性波動很大的業(yè)務(wù)，會展是屬于一個經(jīng)營性穩(wěn)定的持續(xù)性業(yè)務(wù)，每年大概有7億～8億的收入，可以貢獻(xiàn)3個多億的凈利潤。

當(dāng)然，除了業(yè)績承諾問題外，云南城投還就市場關(guān)注的2016年凈利潤情況進(jìn)行了回復(fù)。預(yù)案還披露，標(biāo)的資產(chǎn)成都會展 2015 年度營業(yè)收入約為 16.81 億元，凈利潤 8786.57 萬元，而 2016 年在營業(yè)收入同比下降約 2%為16.4億元的情況下，凈利潤卻達(dá)到2.6億元，同比增長約 196.93%。對于成都會展在兩年營收基本持平的情況下，2016 年凈利潤卻出現(xiàn)大幅上漲的原因及其是否具有可持續(xù)性的問題，成都會展財務(wù)總監(jiān)莫曉丹女士解釋稱：“成都會展2016年與2015年主營收入結(jié)構(gòu)有所調(diào)整，2016年度收入結(jié)構(gòu)中，毛利率較高的展覽及展會收入、物業(yè)服務(wù)費收入、租賃收入占比較2015年上升，因此毛利率上升。另外，（1）成都會展根據(jù)控股股東云南省投資建設(shè)集團(tuán)有限公司的房屋建筑物類固定資產(chǎn)折舊年限由20年變更為40年，自2016年1月1日開始執(zhí)行，受此影響期間費用降低；（2）營業(yè)稅改為繳納增值稅影響稅費降低；（3）帶息負(fù)債規(guī)?？s減導(dǎo)致利息費用降低。以上各方面因素導(dǎo)致成都會展2016年度凈利潤上漲。”

兩種口徑下2016年凈利潤數(shù)據(jù)為何不同？

在媒體問答環(huán)節(jié)，因時間限制，《紅刊財經(jīng)》記者僅提出了一個問題，“根據(jù)預(yù)案披露，2015至2016年，成都會展?fàn)I收分別為16.8億元和16.4億元，凈利潤為8786萬元和2.6億元，2017年1至8月，營收10.9億元，凈利潤1.84億元。但據(jù)大股東云南省城投集團(tuán)2017年度第二期中期票據(jù)募集說明書中公布的數(shù)據(jù)，成都會展2016年實現(xiàn)營收13.46億元，凈利潤為1.37億元。請問為何預(yù)案披露的數(shù)據(jù)與大股東披露的2016年凈利潤數(shù)據(jù)相差近一半？標(biāo)的公司2016年營收和凈利潤數(shù)據(jù)哪個是真實的？”

對于記者的質(zhì)疑，信永中和會計師事務(wù)所彭讓先生稱：“云南省城投集團(tuán)2017年度第二期中期票據(jù)募集說明書中公布的成都會展2016年實現(xiàn)營收13.46億元，凈利潤為1.37億元為母公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，而預(yù)案中披露的為成都會展的備考合并數(shù)據(jù)，二者口徑不一致，因此與云南省城投集團(tuán)相關(guān)票據(jù)募集說明書中存在差異。”此外，其還表示，“本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)審計、評估工作仍在進(jìn)行當(dāng)中，具體數(shù)據(jù)應(yīng)以本次重大資產(chǎn)重組問詢函回復(fù)和草案披露的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。”

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