“三類股東”新三板企業(yè)重大突破！3家“受困”公司過會(huì)，4家推進(jìn)IPO

在文燦股份之后，又有4家含有或曾經(jīng)含有“三類股東”問題的新三板擬上市企業(yè)金丹科技、凌志軟件、捷昌驅(qū)動(dòng)、金宏氣體，更新了預(yù)披露材料。結(jié)合近期釋放的多個(gè)信息來看，困擾新三板企業(yè)的“三類股東”政策有望明了，監(jiān)管紅線逐步明晰。

值得關(guān)注的是，就在上周科順防水成功過會(huì)，這也是新三板第一例股東人數(shù)超200人成功過會(huì)的案例，而另外兩家新三板企業(yè)奧飛數(shù)據(jù)、福達(dá)合金的過會(huì)，對(duì)擬IPO的掛牌公司清理“三類股東”也極具借鑒意義。

這將解決因政策問題而大量堆積在IPO排隊(duì)通道的新三板擬上市企業(yè)的“堰塞湖”問題，也將緩解新三板市場存在的大量公司不敢交易、不敢做市、害怕流動(dòng)性的桎梏。

“三類股東”迎曙光，3家“受困”公司過會(huì)

近日，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部召開有關(guān)IPO發(fā)行的相關(guān)會(huì)議，監(jiān)管層表態(tài)造成“三類股東”、中概股IPO審核進(jìn)度擱置的政策因素目前已形成初步意見，這類企業(yè)符合條件的可以按照正常審核進(jìn)度推進(jìn)。

這對(duì)于IPO排隊(duì)通道中的擬上市的新三板掛牌企業(yè)來講，是重大利好。信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃和契約性基金持股，并稱為“三類股東”，去年3月首次提及。主要關(guān)注的是其作為IPO發(fā)行人原始股東的適當(dāng)性問題。因遲遲未有結(jié)論，隨后衍生出了種種新三板怪象，高價(jià)清理三類、三類變身釘子戶、多家公司IPO排隊(duì)兩年卻遲遲未有進(jìn)展，甚至由于三類股東的問題，大量新三板公司不敢交易、不敢做市、害怕流動(dòng)性。

根據(jù)聯(lián)訊證券統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至11月30日，處于IPO已受理狀態(tài)的新三板企業(yè)有31家，已獲得證監(jiān)會(huì)反饋企業(yè)93家，預(yù)披露更新8家，暫緩表決1家，中止審查企業(yè)16家，合計(jì)149家。其中，獲得反饋的93家企業(yè)中，有絕大多數(shù)的企業(yè)存在“三類股東”問題，它們的審核進(jìn)程因此被暫停，不少還處在反饋階段或受理階段。

為了解決IPO通道中的“僵尸企業(yè)”，證監(jiān)會(huì)對(duì)于中止審查的情形進(jìn)行了明確，在可以中止審查的八類情形中，分別包括發(fā)行人、或發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人以及發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案等情形。此外，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)主動(dòng)要求中止審查，理由正當(dāng)且經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)也可以中止審查。這一舉措讓患有“拖延癥”的排隊(duì)企業(yè)盡早更新材料，疏通IPO“堰塞湖”，也讓因政策原因被迫暫停進(jìn)程的公司可以按照審查程序繼續(xù)“向前走”。

所以，在上周，有著383戶股東的科順防水、曾存在“三類股東”的奧飛數(shù)據(jù)、福達(dá)合金均過會(huì)?？祈樂浪蔀樾氯宓谝焕蓶|人數(shù)超200人成功過會(huì)的案例，而奧飛數(shù)據(jù)、福達(dá)合金的過會(huì)對(duì)擬IPO的掛牌公司清理“三類股東”極具借鑒意義。

科順防水在新三板采取做市轉(zhuǎn)讓，最多時(shí)有7家做市商，出現(xiàn)過較為活躍的交易量。據(jù)公司今年11月披露的招股說明書，其在冊(cè)股東人數(shù)383名。公司表示，對(duì)89名股東進(jìn)行了核查，總持股比例占94.2%，其中不含契約型私募、資管計(jì)劃和信托計(jì)劃這三類股東。

科順防水2015年10月掛牌新三板，掛牌時(shí)僅有45戶股東。經(jīng)過定向增發(fā)及二級(jí)市場交易，截至2017年半年報(bào)，科順防水股東戶數(shù)迅速升至393戶。而招股說明書顯示的383戶股東與之存在差異，有分析稱或?yàn)榍謇砣惞蓶|等所致。

奧飛數(shù)據(jù)則是在申報(bào)IPO之前清理了三類股東，主要解決方法為“契約型私募股權(quán)基金將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓予自然人”。對(duì)于奧飛數(shù)據(jù)契約型基金持股的清理，發(fā)審委也在反饋意見中要求奧飛數(shù)據(jù)說明受讓方是否系契約型股權(quán)基金原合伙人或受益人，是否存在代持關(guān)系或其他特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛等。福達(dá)合金是在排隊(duì)期間通過摘牌清理了三類股東。

中科沃土董事長朱為繹表示，上述三家企業(yè)成功過會(huì)說明，股東結(jié)構(gòu)中曾經(jīng)含有三類股東，只要清理得當(dāng)，是不會(huì)影響過會(huì)的，這對(duì)于其他的三類股東人數(shù)較少或者占比較少的新三板排隊(duì)企業(yè)來說，有借鑒意義，未來會(huì)有更多的新三板排隊(duì)企業(yè)加快清理三類股東的進(jìn)程，以盡快獲得發(fā)行部安排預(yù)披露更新和上發(fā)審會(huì)。

“過會(huì)信號(hào)一方面給疲軟的新三板市場帶來一絲賺錢效應(yīng)；另一方面給三類股東帶來一絲喘息的機(jī)會(huì)。” 朱為繹認(rèn)為，至少市場不會(huì)那么排斥三類股東，對(duì)于未來還有幾年才能申報(bào)IPO的企業(yè)來說，只要能融資成功，應(yīng)該還是會(huì)給三類股東參與機(jī)會(huì)的。

值得注意的是，科順防水此次過會(huì)給相關(guān)新三板企業(yè)吃了一粒“定心丸”。廣證恒生證券認(rèn)為，從這次過會(huì)案例看，在滿足了證監(jiān)會(huì)批復(fù)行政許可的要求后，新三板企業(yè)由于做市轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人不成為發(fā)審委IPO過會(huì)審核的問題。

“三類股東”企業(yè)預(yù)披露增多，4家預(yù)披露更新

在監(jiān)管釋放信號(hào)的同時(shí)，擬上市的“三類股東”企業(yè)的審核進(jìn)程也有了實(shí)質(zhì)性的推進(jìn)，特別是在預(yù)披露環(huán)節(jié)，帶有“三類股東”印記的擬IPO企業(yè)文燦股份率先更新了預(yù)披露材料，這是該公司排隊(duì)582天后首次預(yù)披露更新，根據(jù)更新后的招股說明書，該公司的股東結(jié)構(gòu)中含有10家“三類股東”，成為第一家未清理三類股東即預(yù)披露更新的案例。

不僅如此，就在昨天，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了6份IPO預(yù)披露更新，包括5家新三板公司，金丹科技、凌志軟件、捷昌驅(qū)動(dòng)、恐龍園和金宏氣體。除恐龍園外，其他4家公司股東中均含有或者曾經(jīng)存在“三類股東”。排隊(duì)時(shí)間300-500天不等。

金丹科技于今年6月27日宣布擬申請(qǐng)從新三板摘牌，有消息稱摘牌是為清理三類股東。凌志軟件擁有活躍的二級(jí)市場交易，截止2017年6月30日，公司股東戶數(shù)高達(dá)1016戶，這是目前新三板預(yù)披露更新擬轉(zhuǎn)板企業(yè)中，股東人數(shù)最多的。根據(jù)最新的招股書，凌志軟件近千名股東通過做市轉(zhuǎn)讓方式由二級(jí)市場進(jìn)入。掛牌新三板期間，凌志軟件進(jìn)行過二次增發(fā)，并在2015年8月的定增融資中引入三類股東。截至目前，上海益菁匯資產(chǎn)管理有限公司—菁華新三板6號(hào)私募投資基金持有凌志軟件1.98%的股份，是其第八大股東。

在此前證監(jiān)會(huì)出具的針對(duì)凌志軟件的反饋意見中提到發(fā)行人歷史沿革中存在多次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及委托持股，包括非現(xiàn)金權(quán)益分派及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并定增、做市轉(zhuǎn)讓等情形。請(qǐng)發(fā)行人核查股東超過200人的合規(guī)性；以及現(xiàn)有股東及其終極股東等是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況等。

這是否意味著“三類問題”將不再對(duì)IPO過會(huì)與否造成障礙？其實(shí)未必，去年以來，在34家上會(huì)的新三板掛牌企業(yè)中，已上會(huì)的博拉網(wǎng)絡(luò)和奧飛數(shù)據(jù)都曾存在“三類股東”問題，但這兩家企業(yè)均在預(yù)披露更新前就采取措施清理了“三類股東”。其中，奧飛數(shù)據(jù)在二次上會(huì)審核后獲批，博拉網(wǎng)絡(luò)則最終被發(fā)審委否決。

可見，若存有代持、利益輸送或者穿透等問題的企業(yè)，上會(huì)結(jié)果依舊不樂觀。

東北證券研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，“三類股東”和“200人股東限制”，其實(shí)在新三板的發(fā)展過程中起到重要的推動(dòng)作用。這也是很多新三板企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中的共性問題。隨著上述案例的落地，新三板投資的基礎(chǔ)性問題有望得到解決。如果股東構(gòu)成清晰、規(guī)范，股東限制問題本身將不再是企業(yè)IPO的實(shí)質(zhì)障礙。但隨著障礙的破除，將有更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)加入到IPO競爭中。企業(yè)要多關(guān)注自身是否存在“硬傷”，本身質(zhì)量過硬才能在資本市場勝出。

新三板企業(yè)IPO過程中面臨的“三類股東”問題，源自目前新三板和A股市場監(jiān)管規(guī)則的不同。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》規(guī)定，“三類股東”可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。而A股市場出于對(duì)IPO企業(yè)股權(quán)清晰、穩(wěn)定的要求，在IPO審核反饋中多次要求對(duì)“三類股東”穿透核查至自然人或投資主體，攜帶“三類股東”的企業(yè)過會(huì)尚無先例。

本站部分文章來源于網(wǎng)絡(luò)，版權(quán)屬于原作者所有；如有轉(zhuǎn)載或引用文章/圖片涉及版權(quán)問題,請(qǐng)聯(lián)系我們處理!