從11月29日到12月11日，在短短13天里，天海防務(wù)（300008）就因重大合同和關(guān)聯(lián)收購(gòu)收到了深交所的三封問(wèn)詢函。這一密集問(wèn)詢?cè)贏股歷史上罕見(jiàn)，也足以見(jiàn)監(jiān)管層對(duì)于公司的疑惑和關(guān)注。盡管公司在回函中堅(jiān)稱未有信披違規(guī)，但綜合媒體此前曝光的信息我們依然不能對(duì)這家公司放松審視。在這期間，公司越來(lái)越多的問(wèn)題也正逐漸浮出水面。

13天三封問(wèn)詢函創(chuàng)紀(jì)錄

11月29日到12月11日期間，天海防務(wù)先后收到了深交所的三封問(wèn)詢函。而這樣的密度在歷史上罕見(jiàn)。值得注意的是，在上述問(wèn)詢函中，深交所都直接或間接要求上市公司說(shuō)明在與美克斯的重大合同履約中是否存在信披違規(guī)情況，而天海防務(wù)則堅(jiān)稱自己不存在信披違規(guī)的情況。

雖然在第一次問(wèn)詢函回復(fù)后就有媒體已經(jīng)明確指出公司偷換概念，并未盡風(fēng)險(xiǎn)提示義務(wù)。但天海防務(wù)始終回避直接回答。還通過(guò)公司與美克斯私下溝通結(jié)果以及主觀判斷來(lái)佐證自己沒(méi)有違反《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》。

具體來(lái)看，12月4日天海防務(wù)回復(fù)深交所問(wèn)詢時(shí)，對(duì)于美克斯未按合同時(shí)間支付第二期進(jìn)度款是否屬于應(yīng)披露未及時(shí)披露事項(xiàng)，以及公司是否對(duì)合同違約風(fēng)險(xiǎn)充分披露的問(wèn)題，天海防務(wù)就未正面回復(fù)，而是直接稱未做過(guò)專項(xiàng)披露，同時(shí)，對(duì)于合同違約風(fēng)險(xiǎn)，只是說(shuō)明了提示過(guò)，完全忽略掉“充分”二字。

這種答非所問(wèn)的情況顯然逃不過(guò)監(jiān)管層的“法眼”，在接下來(lái)12月5日、12月11日的兩封問(wèn)詢函，深交所分別就天海防務(wù)在先后五次通知美克斯合同違約、在明知美克斯已構(gòu)成違約的情況下仍未及時(shí)就第二期進(jìn)度款存在嚴(yán)重收款風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)等進(jìn)行披露，僅在定期報(bào)告中用模糊的表述提示投資者風(fēng)險(xiǎn)、公司 2017 年 10 月未對(duì)合同履行中出現(xiàn)的重大不確定性進(jìn)行及時(shí)披露的原因等情況進(jìn)行了問(wèn)詢，并要求公司說(shuō)明是否違反《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第11.11.6 條的規(guī)定。

雖然天海防務(wù)稱自己并未違反上述規(guī)定，但其所用的依據(jù)卻難以讓公眾信服。總結(jié)天海防務(wù)在問(wèn)詢函中的回復(fù)，之所以公司在上述關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)未進(jìn)行披露但也不違規(guī)的原因主要有兩個(gè)方面，一方面是雖然公司在2016年就未收齊美克斯應(yīng)支付合同款項(xiàng)，但公司認(rèn)為這是行業(yè)正?，F(xiàn)象，而且造船合同一直在平穩(wěn)進(jìn)行，另一方面，因?yàn)槊揽怂沟母吖苷f(shuō)公司還能履行合同，而且美克斯仍然派駐駐廠代表在大津重工進(jìn)行融資和推進(jìn)租約談判事宜，所以公司未對(duì)已產(chǎn)生的收款風(fēng)險(xiǎn)以及合同履行期間產(chǎn)生的重大不確定風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行及時(shí)披露。

而根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第11.11.6 條其他說(shuō)明的規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大合同的進(jìn)展情況，包括但不限于合同生效、合同履行中出現(xiàn)的重大不確定性、合同提前解除、合同終止或者履行完畢等。

顯然，天海防務(wù)在與美克斯的重大合同產(chǎn)生了嚴(yán)重收款風(fēng)險(xiǎn)及合同違約這類重大不確定情況，上市公司方均沒(méi)有進(jìn)行及時(shí)披露。這一點(diǎn)，公司始終無(wú)法自圓其說(shuō)。

天海防務(wù)實(shí)控人與美克斯的密切關(guān)系

事實(shí)上，就算被借來(lái)當(dāng)擋箭牌的這家導(dǎo)致合同變故公司也是與公司實(shí)際控制人有著撇不清的關(guān)系的。

從2016年2月開(kāi)始，天海防務(wù)未能收齊美克斯的第二筆支付款項(xiàng)，到2017年與美克斯私下商定延期交付時(shí)間，美克斯為何能讓天海防務(wù)在不顧及信披的情況下一直“癡癡”的等呢？

劉楠的所有公司

經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這或許因?yàn)槊揽怂古c天海防務(wù)實(shí)控人劉楠有著密切的關(guān)系。

記者通過(guò)天眼查了解到，美克斯持股7%的股東祝金苗與劉楠實(shí)際控制的大津重工、江蘇大津清潔能源裝備產(chǎn)業(yè)園有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大津清潔”）在2015年共同出資成立了江蘇佳美海洋工程裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇佳美”），注冊(cè)資金1000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為船舶及海洋工程裝備、海洋工程開(kāi)采施工平臺(tái)的樁腿、樁靴和提升設(shè)施的研發(fā)、制造、銷售，其中祝金苗占股35%，是公司的大股東，大津清潔則占30%股權(quán)。

與此同時(shí)，美克斯股東兼董事王俊富擔(dān)任江蘇佳美的總經(jīng)理。這也意味著，劉楠與美克斯高層之間都是彼此熟絡(luò)，存在其他業(yè)務(wù)往來(lái)的。

另外，美克斯也是天海防務(wù)最近兩年的大客戶，公司2015年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司的第一大客戶為美克斯，銷售金額為1.11億元，占總銷售額的9.32%，另外，根據(jù)天海防務(wù)2016年12月31日收入確認(rèn)情況顯示，公司從美克斯處已確認(rèn)4.11億營(yíng)收，雖然實(shí)際上天海防務(wù)并未完全收全。

不知道公司對(duì)于上述情況又該如何解釋？是不是需要再發(fā)一封更正說(shuō)明呢？

四年前5.6億合同也遭棄？

對(duì)于行業(yè)特殊的天海防務(wù)，確認(rèn)收入一直很高調(diào)。可是，出了風(fēng)險(xiǎn)卻一直不積極披露。

在東財(cái)股吧里，有投資者反映公司有一艘28000噸的LNG船在大連遭到船主棄船。也有投資者就此問(wèn)詢公司董秘，董秘回復(fù)稱，該合同項(xiàng)目正在履行當(dāng)中。

從投資者的提問(wèn)所反映的情況，記者在上市公司找到了該合同的具體內(nèi)容，2013年，天海防務(wù)與大連因泰集團(tuán)有限公司（下稱“大連因泰” ）簽訂的《28000CBM LNG 運(yùn)輸船設(shè)計(jì)、建造工程總承包合同》，合同金額為 5.6億元，此后每年年報(bào)天海防務(wù)都會(huì)確認(rèn)一部分收入，并且在公司整體銷售業(yè)績(jī)中占重要比重。而在2016年年報(bào)中，天海防務(wù)表示，《 28000CMBLNG運(yùn)輸船設(shè)計(jì)、建造工程總承包合同》項(xiàng)目已處于完工狀態(tài)，累計(jì)確認(rèn)收入4.73億元。但因船東融資問(wèn)題未能交船，公司也出于審慎原則，對(duì)已確認(rèn)的應(yīng)收賬款采用賬齡分析法計(jì)提了1120萬(wàn)元的壞賬準(zhǔn)備。

而通過(guò)記者進(jìn)一步調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，大連因泰似乎已無(wú)力去接手這艘船了。天眼查顯示，在2016年11月18日，大連市中山區(qū)人民法院發(fā)布的執(zhí)行裁定書(shū)內(nèi)容顯示，申請(qǐng)執(zhí)行人大連市住房公積金管理中心與被執(zhí)行大連因泰集團(tuán)有限公司公積金糾紛一案中，經(jīng)過(guò)財(cái)產(chǎn)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，未發(fā)現(xiàn)大連因泰有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。這也意味著大連因泰至少在2016年就已經(jīng)是一個(gè)空殼了。另外，公司也于2017年12月4日變更法人，大股東于豐杰退出，變?yōu)榇魃圃弧?/p>

而天海防務(wù)方面，重大合同交易方在2016年出現(xiàn)如此大的變故，公司也及時(shí)未披露風(fēng)險(xiǎn)，不知是怕沖銷之前確認(rèn)收入還是提前知道大連因泰另有依仗？

這或許將是天海防務(wù)一個(gè)月內(nèi)需要回復(fù)給交易所的第四次問(wèn)詢。

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