12月29日，2017年最后一個交易日，ST保千里(9.870, -0.52, -5.00%)（600074）復牌交易。如同市場預期的一樣，ST保千里股價呈現“一”字跌停走勢 。

在此之前的12月25日晚，ST保千里披露一份長達19頁的核查報告，并表示將就原控股股東及實際控制人莊敏莊敏涉嫌侵占公司利益事宜向證券監管部門及公安機關報案。

在股價跌停后，被困在ST保千里之中的除了作為債主的各家銀行，還包括增發股東、大量中小股民以及迎來二期股權激勵解鎖的員工。

總部及生產基地戒備森嚴

據悉，日前ST保千里發現原董事長莊敏存在涉嫌以對外投資收購資產、大額預付賬款交易、違規擔保等為由侵占上市公司利益的行為，上述行為如若屬實，將對公司造成重大損失。公司已經對由原董事長莊敏主導的上述事項，逐一開展清查工作。

12月28日，證券時報·e公司記者實地探訪位于深圳漢京國際大廈16樓的ST保千里辦公地，試圖進一步了解事實真相。

ST保千里辦公場所的氛圍看上去似乎一派平靜，透過明凈的玻璃門，可以看到有人不時走動，也有員工進出，前臺旁邊的巨大屏幕上的“熱烈歡迎LEXUS雷克薩斯中國白總一行蒞臨保千里參觀洽淡”特別醒目。ST保千里前臺工作人員解釋說，這是公司當天的商務活動，公司總部正常經營。

（ST保千里前臺旁邊的大型顯示屏）

不過，ST保千里公司前臺工作人員對于記者的采訪要求予以拒絕：“不好意思，證券辦公室的相關人員都在開會，不方便接受采訪。”

同時，保千里董秘周皓琳的手機一直處于無人接聽狀態。此外，記者雖輾轉聯系到相關獨董，但采訪要求亦遭到拒絕。

在觀瀾的全資子公司保千里電子有限公司更是戒備森嚴。保千里電子公司位于深圳市龍華區觀瀾街道觀光路南側1319號。1319號建筑群有幾處，巧合的是，也有一家雷克薩斯4S店——深圳觀瀾中升雷克薩斯汽車銷售服務有限公司，還有兩棟空置的五六層廠房將用于出租。保千里電子公司則在另一處用鐵欄桿圍起來的建筑群內，配備了兩道保安崗亭。

保安人員對于記者的到訪非常警惕，還未走近就高聲問道：“你是干什么的？有沒有預約？”

據悉， 這里以前管理并不嚴格，鐵欄桿最近才裝上，近期保千里廠區生產不飽和，“走了不少人，現在最多只有幾百人。”

在記者與保安的交談中，又有三人在較遠處徘徊，保安人員的對講機中隨即傳來“有三個說要找采購的，不要放進來”的指示。

（左右兩邊是待出租的廠房，中間是保千里電子公司。）

據了解，ST保千里子公司的安保級別突然升級，或與前實控人莊敏對外投資、違規擔保等一系列負面事件的發酵有關。而保安人員所描述的情況，也印證了公司公告中所說的“生產經營處在半停頓狀況”。

修改章程放大總裁權限

ST保千里所提及的“莊敏涉嫌侵占上市公司利益的事項”并非沒有先兆。通過修改公司章程、逐步放大總裁權限，被認為是有跡可查的重要前奏之一。

2015年3月，ST保千里借殼中達股份后，開始頻頻修改公司章程。其中，對于投資亂象影響最大的兩次章程修改分別發生在2016年2月、2016年9月。

（1）2016年2月27日，保千里發布擬修改公司章程的公告，并獲董事會通過；3月22日，獲2015年股東大會通過。這次修改主要是提高總裁對相關交易金額權限。

（2）2016年9月28日，ST保千里再度公告擬修改章程，這一次則是縮小董事會權限，將總裁有權決定的交易限定條件中的“且”都換成“或”，繼續擴大總裁權限。

一方面，修改后的章程對于董事會有權決定的交易，由之前限定在交易資產占總資產等比例在50%以下統統修改為30%-50%之間，取消董事會對相關資產比例在30%交易的決定權；另一方面，對于總裁權限則顯著放寬，兩個限定條件中只取其中一個。根據修改后的條件，總裁可以決定的交易再不受成交金額不超5000萬元、產生凈利不超500萬元等限制。

2016年二季度末，ST保千里凈資產即股東權益達18.3億元，三季度末凈資產升至41.13億元，若按三季度末的凈資產值，意味著單次成交金額低于12億以下的交易都可以不經董事會、僅由總裁批準即可。

彼時，ST保千里的總裁是鹿鵬，也即上市公司現任董事長。據了解，鹿鵬系莊敏表妹的配偶。至此，莊敏清理了內部審議程序上的一些障礙，為日后被上市公司稱之為“涉嫌以對外投資收購資產、大額預付賬款交易、違規擔保等為由侵占上市公司利益的行為”提供了必要條件。

瘋狂投資轉移資金

根據ST保千里公告，截止2017年11月30日，以下9家投資標的投資總額約32.75億元，占公司未經審計總資產105.04億元的31.18%，占未經審計凈資產約47.60億元的68.8%。董事會核查后認為，上述投資存在估值虛高的可能，有可能給公司造成重大損失。

同時，未經審計的合并報表商譽總值約24.3億元。由于部分公司營業處于半停頓狀態，商譽存在減值的風險，并有可能影響年度損益。

據查閱，小豆科技、柳州延龍、協創兄弟、星常態均為ST保千里2016年投資入主，其他五家則是在2017年介入。ST保千里2017年半年報顯示，上半年ST保千里投資了安威科、云峯智能、野獸達達，投資星常態的資金也由原來的1.4億元大幅增至4.6億元，半年報還透露，公司還向鯨宇（天津）科技有限公司投資了1.38億元，占比25%。

結合公司章程修改時間來看，2017年上半年，在莊敏主導下，ST保千里的資金加速外流：2016年全年新增投資19.8億元，但2017年上半年就增加了18.5億元。同時，支付周期特別短，大多兩三天付款，有的甚至當天就付全款，這與一般的投資需要分期付款大相徑庭。

以對樓通寶的收購為例，5月19日，子公司保千里電子3億元收購50%股權，5月22日支付完成，次日即5月23日，保千里電子與陳頌敬、羅家開簽訂增資擴股協議，其中公司以1.3億認繳樓通寶實業81.4萬元新增注冊資本。

同樣的情況還發生在安威科。2017年2月15日，ST保千里與王君林簽訂協議，以1.05億元收購王君林持有的深圳市安威科35%股權，2月17日即完成支付。4個月后，與同樣的交易對手王君林，購買同樣的股權比例（35%），但保千里這次購買的資產估值提升了一倍多。

網易曾刊發標題為《保千里涉嫌隱瞞客戶近親背景巨額投資流向個人》的文章進行質疑，ST保千里特意于10月13日公告澄清。

不過，隨著ST保千里日前自曝問題，認為莊敏涉嫌通過控制投資標的轉讓方收款銀行賬戶的方式實際控制該等銀行賬戶內的股權轉讓款項，涉嫌通過介紹第三方與投資標的簽署業務合同的方式將增資款項轉出，涉嫌以對外投資收購資產的方式侵占上市公司利益的情形，這已在一定程度上證明前述報道邏輯的正確。

快速增長的擔保

在ST保千里最新發布的風險提示中，違規擔保是重要的一部分。根據公告，目前授信協議、回租賃協議項下，需保千里電子、圖雅麗可能承擔擔保責任的金額合計約為6.52億元，而ST保千里存放在寶生銀行賬戶的資金共1.98億元已在2017年11月28日被寶生銀行強行劃扣。

2017年2月至7月，寶生銀行與深圳志豪供應鏈有限公司、深圳市同威盛世科技有限公司、深圳市晶銳顯科技有限公司、深圳市睿盟貿易有限公司、深圳市中海鑫運實業發展有限公司、深圳市天綺泰實業發展有限公司等幾家公司（合稱“債務人”）簽署授信協議，約定寶生銀行向上述債務人提供合計3.05億元的授信；同時，保千里電子、圖雅麗、莊敏為上述授信協議項下債務提供保證擔保。

據查，上述六家公司之間存在千絲萬縷的聯系，莊敏等為其提供反擔保應另有玄機。深圳志豪供應鏈有限公司、深圳市睿盟貿易有限公司都是一位自然人任志杰的旗下公司，注冊時間為2016年12月初。深圳市同威盛世科技有限公司、深圳市晶銳顯科技有限公司的大股東也是同一人，均為杜興秀。

深圳天綺泰實業發展有限公司與深圳中海鑫運實業發展有限公司，二者在股東、高管上似乎沒有關聯。不過，這兩家公司今年3月幾乎同時間遷址，雙雙由深圳南山金暉大廈A區裙樓4樓變更至南山新能源大廈12層北半層，這讓事情看上去似乎并不是那么簡單。

ST保千里表示，原董事長莊敏繞開審議決策程序，系其個人主導所為。不過，即使是在合理程序下，2015年下半年至今，公司為保千里電子等下屬公司擔保總額也快速增長。

特別是在2016年，ST保千里為全資子公司提供擔保的公告就有18份，平均有兩月就有3份，擔保額度也經過多次上調，由最初的不超過6.6億元迅速擴大至35億元。

截至12月5日，ST保千里累計對外擔保額度為27.6億元，實際發生的對外擔保貸款余額為20.33億元，占公司2016年經審計凈資產比例為46.46%。

除了瘋狂投資、擔保以外，公司在應收賬款、預付賬款等方面均存在重大問題。截止2017年1月末公司賬上應收賬款余額約25.66億元，占未經審計凈資產的53.9%。上述應收賬款涉及多家主要子公司的下游客戶。經公司初步核查，客戶大部分成立時間都不長，其經營能力、還款能力存疑。預付賬款方面，截止11月30日，預付賬款余額約8.74億元，占未經審計凈資產的18.35%。經初步判斷，絕大部分款項追償難度極大。此外，截至目前，ST保千里及下屬子公司到期未清償債務總額約9.36億元，占2016年經審計凈資產的21.4%。

中小投資者該如何維權？

ST保千里目前陷入多重困境，公司也坦承存在退市風險。業內人士傾向于認為，ST保千里復牌后將面臨多個“一”字跌停。

如若股價連續跌停，參與該股的投資者顯然將蒙受較大的損失。投資者維權，也就成為一個不能回避的話題。

值得注意的是，因涉嫌信息披露違規違法，ST保千里、莊敏先后于12月11日、12月18日收到證監會《調查通知書》。作為ST保千里原控股股東、原實際控制人、原董事長，莊敏目前已經不在上市公司擔任任何職務。但是根據《證券法》及最高法院虛假陳述司法解釋規定，上市公司和信息披露義務人因虛假陳述受到證監會行政處罰，權益受損的投資者可以向有管轄權的法院提起民事賠償訴訟。

雖然目前ST保千里和莊敏尚處于被證監會立案調查階段，如果證監會對莊敏做出行政處罰的決定，那么ST保千里和莊敏將會面臨眾多適格投資者的維權索賠。

“因虛假陳述被中國證監會施以行政處罰的對象，將可以作為中小投資者維權索賠的對象。”廣東奔犇律師事務所劉國華律師告訴證券時報記者，保千里和莊敏等違法主體多次虛假陳述，甚至挑戰監管權威，造成了及其惡劣的社會影響。中小投資者作為最大受害方，如欲挽回自身損失，唯有訴訟一途。

據劉國華律師介紹，如果上市公司、前實控人莊敏因虛假陳述受到證監會行政處罰，乃至中介機構如東北證券(8.770, 0.02, 0.23%)以及評估公司、會計師事務所等因虛假陳述受到證監會行政處罰，都可以成為索賠對象。董事、總裁、財務總監甚至獨董如在其中有過錯的，也有可能被監管部門予以行政處罰，甚至成為股民索賠的對象。

需要指出的是，因為涉嫌信息披露違法違規，在今年8月，ST保千里與莊敏及陳海昌、莊明、蔣俊杰等人已經被中國證監會施以行政處罰。ST保千里曾在公告中誠懇地向投資者致歉，表示公司及現任董監高員將以此為戒，按相關法規做好信披工作。但是，不料僅僅4個月之后，ST保千里和莊敏又先后因為涉嫌信息披露違規違法，而被證監會立案調查。

而前次被中國證監會行政處罰，已經成為投資者維權的重要抓手。廣東環宇京茂律師事務所劉華浩律師告訴記者，依據《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》的相關規定，凡在2014年10月30日至2016年12月28日期間購買保千里，且在2016年12月28日之后繼續持有或賣出，存在虧損的投資者均可以依法向法院提起索賠訴訟，要求ST保千里和有關責任人賠償投資差額損失及相應傭金、印花稅和利息。

“此類案件勝訴概率較高，此前，同類索賠案件如佛山照明(9.200, 0.09, 0.99%)、美達股份(7.880, 0.03, 0.38%)、海潤光伏等證券虛假陳述股民索賠案件，均已勝訴獲賠，受損股民可積極參與維權。”劉華浩律師提醒說。

有證券維權律師表示，ST保千里和莊敏于今年12月再次被中國證監會立案調查，一旦被中國證監會再次施以行政處罰，那么仍將會面臨投資者的維權索賠。

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